Lege vennootschap overnemen

Een "lege" of "slapende" vennootschap is een vennootschap zonder activa en meestal (fiscale) passiva. Aan de overname van lege vennootschappen zijn zowel voor- als nadelen verbonden voor zowel de overlater als overnemer en wordt daarom soms ten onrechte afgeraden.

 

Bij de overname van een lege vennootschap is het vooral belangrijk duidelijk te weten wat je overneemt en om u te laten bijstaan door een specialist terzake. Wij merken bijvoorbeeld op bijvoorbeeld dat de meeste boekhouders en advocaten tegenwoordig te weinig ervaring hebben om een overname van een lege vennootschap grondig te begeleiden waardoor de overnemer vaak achteraf voor voldongen feiten komt te staan.

 

Dit kan over zowel over verborgen schulden, fiscale als juridische vorderingen gaan zoals bijvoorbeeld de fiscus die plotseling een rekening-courant passief (credit) probeert te herkwalificeren als beroepsinkomen of een verhuurder die in het kader van een overgelaten handelsfonds huurachterstallen of huurschade van de overnemer komt claimen.​​

​

Waarom is het dan toch interessant om een lege of slapende vennootschap over te nemen?

Aan de overname van een lege vennootschap zijn bijna geen formaliteiten te vervullen zoals het opmaken van een financiëel plan, BTW nummer activeren, bankrekening aanvragen en kan u de oprichtingskosten uitsparen. 

 

Het belangrijkste voordeel tegenover de oprichting van een nieuwe vennootschap is waarschijnlijk wel dat de 3-jarige oprichtersaansprakelijkheid vervalt en u, tenzij fraude of oplichting, nooit persoonlijk solidair aansprakelijk gesteld kan worden voor uw vennootschap.

​

De overname van een lege vennootschap verloopt via onderhandse overeenkomst. Ook voor de wijziging van de zetel en bestuurder(s) is geen tussenkomst van een notaris nodig. De kosten voor de overnemer zijn dan ook beperkt tot de eventuele overnameprijs en de publicatie in het Belgisch Staatsblad voor de benoeming van een nieuwe bestuurder en de verhuis van de zetel.  Indien de naam en het doel van de vennootschap daarentegen niet voldoen, kan u deze met beperkte kosten via een statutenwijziging bij de notaris laten aanpassen. Meestal zijn de statuten voldoende ruim opgesteld en volstaat het om de handelsnaam en activiteiten aan te passen via een ondernemingsloket in de kruispunt databank.

​

Alhoewel u verplicht bent om de uiteindelijke begunstigden met meer dan 25% aandelen bekent te maken in het UBO-register, verschijnt u nergens in publicaties als aandeelhouder met effectief aantal aandelen in bezit. Alleen wanneer iemand het UBO-register raadpleegt, kan hij zien dat u minstens 25% of meer van de aandelen controleert. Zelfs indien u niets te verbergen heeft, hoeft de (r)overheid toch niet alles te weten, niet?

​

Buiten het economische belang om snel en zorgeloos op te starten, zijn het eventueel volstort kapitaal, ancienniteit van de vennootschap en rekening-courant passief de andere belangrijkste voordelen aan de overname van een lege vennootschap.

​

De ancienniteit van een bedrijf kan belangrijk zijn in vrijwel elke sector. Een bedrijf met een ancienniteit van +5 jaar wordt uiteraard qua ervaring en referenties veel serieuzer genomen dan een pas opgericht bedrijf. Klanten gaan er zelden bij stilstaan dat u een lege vennootschap heeft overgenomen en misschien maar recent in business bent. Alhoewel een minimum kapitaal niet langer verplicht is bij de oprichting van een nieuwe vennootschap is het toch meegenomen wanneer uw overgenomen lege vennootschap uiteindelijk over een mooi eigen vermogen beschikt zonder dat u ook effectief kapitaal heeft volstort.

​

Aan de passivazijde van de lege doos vinden we soms nog volstort kapitaal en een openstaande rekening-courant passief terug. Het nadeel is dat zulke vennootschappen ook over een gelijkaardig bedrag aan verliezen op de balans hebben staan en dat bij een wijziging van controle deze verliezen niet zo maar overdraagbaar zijn. 

 

Niettemin, eens de verliezen terug zijn weggewerkt, beschikt uw vennootschap zomaar terug over een mooi eigen vermogen en kan u het oorspronkelijk volstort kapitaal en rekening-courant passief privatief terugbetalen zonder hierop personenbelasting, sociale bijdragen of roerende voorheffing op verschuldigd te zijn.

​

U dient wel op te letten dat u geen vennootschap overneemt om louter fiscale doeleinden maar indien u een vennootschap overneemt in het kader van een economisch doel dan zijn de eventuele fiscale voordelen uiteraard mooi meegenomen.

​

Nadelen voor de overnemer

​​

Na de overname lege vennootschap kunnen nog verborgen of niet-gekende schulden naar boven komen of kan de vennootschap gedagvaardigd worden voor transacties die in het verleden hebben plaatsgevonden. Het kan gaan over geschillen met banken, verhuurders, leveranciers en klanten maar ook voormalige werknemers, sociale zekerheid en de fiscus. Fiscale geschillen kunnen mogelijk pas maanden of jaren later ten gevolge van een fiscale controle ontstaan. Hetzelfde geldt voor geschillen met voormalige klanten van de overlater.

​

U kan deze problemen grotendeels vermijden door de jaarrekeningen over de termijn van meerdere jaren grondig te onderzoeken en in de overname overeenkomst op te nemen dat de verkoper nog aansprakelijk blijft omtrent de zaken uit het verleden. Het is vanzelfsprekend niet altijd evident om eventuele schade bij de verkoper te gaan verhalen, mogelijks is de overlater intussen grotendeels insolvent of geen resident meer in België.

​

Wat vaak wordt vergeten, is dat de lege vennootschap effectief nog even solidair aansprakelijk blijft met de overnemer van haar handelshuur. Het is daarom toch wel noodzakelijk om na te gaan of de vennootschap in het verleden aan een handelshuur was verbonden en hoe deze werd beëindigd. Indien deze via normale opzeg werd beëindigd of werd overgenomen door een solide partij, heeft u weinig te vrezen.

​

U dient altijd uw gezond verstand gebruiken en een pas overgenomen lege vennootschap onmiddellijk volsteken met vastgoed zonder externe financiering is misschien niet zo'n goed idee.

​

Voordelen voor de overlater

​​

Een lege vennootschap overlaten is natuurlijk veel interessanter dan uw vennootschap te gaan liquideren. In tegenstelling tot liquidatie heeft u geen gedoe en vooral geen kosten. De kosten van een liquidatie worden vaak onderschat. Naast uw boekhouder komen hier nog flink wat kosten bij zoals een bedrijfsrevisor en notaris.

​

Nadelen voor de overlater

​​

Alhoewel vennootschap overlaten dan wel liquideren een no-brainer zou moeten zijn en u via 2dhands wel gegadigden zal kunnen vinden, laat u zich toch best bijstaan door een overnamespecialist. Bepaalde passiva zouden later nog tegen u gebruikt kunnen worden en een overnamespecialist kan uw boekhouder exact adviseren welke posten nog best tegen elkaar worden afgeboekt. Het is ook belangrijk dat de juiste overname overeenkomsten worden opgemaakt voor de overname van de aandelen, voor de overdracht van de rekening-courant, voor de benoeming van een nieuwe bestuurder en zetelwijziging, voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad ervan én dat deze ook effectief onmiddellijk worden verstuurd en betaald om te vermijden dat de overnemer hiermee zou wachten.

 

Contacteer ons vrijblijvend wanneer u een slapende of lege vennootschap (BV, BVBA of NV) zonder zorgen wil overlaten of overnemen.