Reprendre une société coquille-vide intéressant ou pas?

Une société coquille-vide est une société qui n'a pas d'actifs et qui a surtout des dettes (fiscales). La reprise d'une société coquille-vide présente à la fois des avantages et des inconvénients, tant pour le cédant que pour le cessionnaire, et elle est donc parfois déconseillée à tort.

Lors de la reprise d'une société coquille-vide, il est particulièrement important de savoir clairement ce que l'on reprend et d'avoir l'assistance d'un spécialiste en la matière. Nous constatons, par exemple, que la plupart des comptables et des avocats ont aujourd'hui trop peu d'expérience pour superviser de manière approfondie la reprise d'une société coquille-vide, ce qui a pour conséquence que l'acquéreur se retrouve souvent confronté à des faits accomplis par la suite.

Il peut s'agir de dettes cachées, de créances fiscales et juridiques, comme par exemple l'administration fiscale qui tente soudainement de requalifier un compte-courant passif en revenu professionnel ou un propriétaire qui vient réclamer au repreneur des arriérés de loyers ou des dommages locatifs dans le cadre d'un fonds de commerce abandonné.

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Pourquoi est-il intéressant de reprendre une société coquille-vide ?

La reprise d'une société coquille-vide n'implique pratiquement aucune formalité, comme l'élaboration d'un plan financier, l'activation du numéro de TVA, la demande d'un compte bancaire, et vous pouvez économiser sur les frais de constitution.

L'avantage le plus important par rapport à la création d'une nouvelle société est que la responsabilité du fondateur, qui est de trois ans, s'éteint et que, sauf en cas de fraude ou de tromperie, vous ne pouvez jamais être tenu personnellement responsable de votre société.

La reprise d'une société coquille-vide se fait de gré à gré. Le changement de siège social et d'administrateur(s) ne nécessite pas non plus l'intervention d'un notaire. Les frais pour l'acquéreur se limitent donc au prix d'acquisition éventuel et à la publication au Moniteur belge de la nomination d'un nouvel administrateur et du déplacement du siège social.  En revanche, si la dénomination et l'objet de la société ne sont pas satisfaisants, vous pouvez les faire modifier à moindres frais par le biais d'une modification des statuts chez le notaire. Généralement, les statuts sont suffisamment larges et il suffit de modifier le nom commercial et les activités via un guichet d'entreprise dans la base de données carrefour.

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Bien que vous soyez tenu de déclarer les bénéficiaires effectifs détenant plus de 25 % des actions dans le registre UBO, vous n'apparaissez nulle part dans les publications en tant qu'actionnaire avec un nombre effectif d'actions détenues. Ce n'est qu'en consultant le registre UBO que l'on peut constater que vous contrôlez au moins 25 % des actions. Même si vous n'avez rien à cacher, le (r)gouvernement n'a pas besoin de tout savoir, n'est-ce pas ?

Outre l'importance économique d'un démarrage rapide et sans tracas, le capital libéré, l'ancienneté de l'entreprise et les dettes en compte courant sont les autres principaux avantages de la reprise d'une société coquille-vide.

L'ancienneté d'une entreprise peut être importante dans presque tous les secteurs. Une entreprise ayant plus de 5 ans d'ancienneté est évidemment prise beaucoup plus au sérieux en termes d'expérience et de références qu'une entreprise nouvellement créée. Les clients tiendront rarement compte du fait que vous avez repris une société fictive et qu'elle n'existe que depuis peu.  Bien qu'un capital minimum ne soit plus exigé pour la constitution d'une nouvelle société, c'est toujours un avantage si la société fictive que vous avez rachetée se retrouve avec un beau montant de capitaux propres sans que vous ayez réellement libéré du capital.

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Au passif de la société coquille-vide, on trouve parfois encore du capital libéré et un compte courant en souffrance. L'inconvénient est que ces entreprises ont également un montant similaire de pertes au bilan et qu'en cas de changement de contrôle, ces pertes ne sont pas facilement transférables.

Néanmoins, une fois les pertes éliminées, votre société disposera d'un montant appréciable de fonds propres et vous pourrez rembourser le capital initialement libéré et les dettes en compte courant à titre privé, sans devoir payer d'impôt sur le revenu des personnes physiques, de cotisations de sécurité sociale ou de précompte mobilier.

Il faut toutefois veiller à ne pas reprendre une société coquille-vide dans un but purement fiscal, mais si vous reprenez une entreprise dans un but économique, tout avantage fiscal est évidemment un plus.

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Inconvénients pour l'acquéreur

Après l'acquisition d'une société coquille-vide, des dettes cachées ou non reconnues peuvent encore apparaître ou la société peut être poursuivie pour des transactions passées. Il peut s'agir de litiges avec des banques, des propriétaires, des fournisseurs et des clients, ainsi qu'avec d'anciens employés, la sécurité sociale et les autorités fiscales. Les litiges fiscaux peuvent ne survenir que des mois ou des années plus tard à la suite d'un contrôle fiscal. Il en va de même pour les litiges avec d'anciens clients du transfuge.

Vous pouvez largement éviter ces problèmes en examinant minutieusement les comptes annuels sur plusieurs années et en prévoyant dans la convention de reprise que le cédant reste responsable des affaires passées. Il n'est évidemment pas toujours évident d'obtenir des dommages-intérêts du vendeur, car le cédant peut être en grande partie insolvable ou ne plus résider en Belgique.

Ce que l'on oublie souvent, c'est que la société coquille-vide reste effectivement responsable solidairement avec le repreneur de son bail commercial. Il est donc nécessaire de vérifier si la société était liée par un bail commercial dans le passé et comment il a été résilié. S'il a été résilié avec un préavis normal ou repris par une partie solide, vous n'avez pas grand-chose à craindre.

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Il faut toujours faire preuve de bon sens et il n'est peut-être pas judicieux de doter immédiatement une société coquille-vide nouvellement acquise de biens immobiliers sans financement externe.

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Avantages pour le cédant

Cèder une société coquille-vide est évidemment beaucoup plus intéressant que de procéder à la liquidation de son entreprise. Contrairement à la liquidation, vous n'avez pas de tracas et, surtout, vous n'avez pas de frais. Les coûts d'une liquidation sont souvent sous-estimés. En plus de votre comptable, il y a pas mal de frais tels qu'un commissaire aux comptes et un notaire.

Inconvénients pour le cédant

Bien que la transmission ou la liquidation d'une entreprise soit une évidence et que vous puissiez trouver des candidats via 2èmain, il est préférable de se faire assister par un spécialiste. En effet, certains éléments de passif peuvent être utilisés contre vous par la suite et un spécialiste peut conseiller votre comptable sur les éléments qui peuvent être compensés au mieux.

Il est également important de rédiger les bons contrats d'acquisition pour l'achat des actions, le transfert du compte-courant, la nomination d'un nouvel administrateur et le changement de siège social, de les publier au Moniteur belge et de les envoyer et de les payer immédiatement afin d'éviter que l'acquéreur ne doive attendre.

 

Contactez-nous lorsque vous avez une société coquille-vide (SLR, SPRL, S.A.) à cèder ou aimeriez reprendre une.